之一部分 资产分析

因公司经营业务范围主要是商业服务，公司资产包括现金结存、债权、债务、办公用品。其中对公司解散产生重要影响的是债权和债务部分。

一、公司债权、债务

根据《公司法》《合同法》《民法通则》（现如今已经是《民法典》了）的规定，原则上公司的债权、债务必须只有以公司自身名义发生，其中法定代表人以个人名义发生的债务实际用以公司业务的，可以认为是公司债务。

公司目前的债权大部分以股东或其他自然人的个人名义发生，公司名义债权只有少部分；债务均是以公司名义产生。具体详见表一：

表一：公司相关债权债务简汇

项目

公司

股东1

股东2

股东3

股东4

股东5

某

合计

债权

债务

认缴/实缴注册资本

其中涉诉债权债务部分见表二：

表二：公司相关涉诉债权债务简汇

涉诉情况

项目

公司

股东1

股东2

股东3

股东4

股东5

某

合计

已诉

债权

债务

未诉

债权

债务

二、现金及办公用品

现金主要是公司财务现金结存；办公用品原则上需要有票据。

第二部分 债权债务处理

因公司注册资本远远大于负债，债权多是以个人名义产生，建议通过清算追缴股东注册资本以清偿公司债务。

一、公司债权、债务

由公司独立承担。

其中股东1和某的债权可以在股东1应承担股东责任范围内抵冲认缴出资。

二、个人债权

以个人名义主张债权，所得款项实际属于公司，各股东、债权人协商约定该款项分配方案，可以认缴或实缴出资比例、或最终承担债务比例进行分配。

三、关于股东1债权及认缴出资的处理

因股东1尚持有公司债权***元，某持有公司债权***元，远远高于股东1根据认缴出资比例28%应承担的清偿责任（***元），同时根据《公司法》关于股东出资形式的规定，股东1可以非货币资产（此即指股东1对公司的合法债权）进行出资，因此股东1可以此债权作为实际出资，并在出资限额内对外承担清偿责任。剩余超出股东清偿责任部分仍作为债权进行主张，并向清算组进行申报登记。

第三部分 解散清算程序

一、解散程序

（一）股东会决定解散

1、召集股东会

根据《章程》第19条约定，股东临时会议应当于会议召开15日以前通知全体股东，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。

2、股东会决议内容

（1）决定解散公司；（2）决定解散之日起15日内成立清算组，并确定清算组成员；（3）聘请专业律师事务所提供专项法律服务；（4）根据《章程》第21条的约定，该股东决议须代表三分之二以上表决权的股东通过，另根据《章程》第10条约定，股东根据其出资份额享有表决权。

（二）向法院请求解散

1、请求法院解散的条件：

根据《公司法》第180条、182条、183条的规定，无法通过股东决议解散时，在同时满足以下条件时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司：

（1）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失；

（2）通过其他途径不能解决的。

2、解散事由发生之日起15日内成立清算组。

3、逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

二、清算程序

1、备案

清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

清算组由股东组成。

2、通知、公告债权人

清算组应当自成立之日起10内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

3、债权申报和登记

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

4、清理公司财产

编制资产负债表和财产清单（建议由会计师事务所出具审计报告），制定清算方案，报股东会或法院确认。

5、执行清算方案，分配财产

公司财产法定分配顺序为：支付清算费用——支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金——缴纳所欠税款——清偿公司债务——剩余财产按照股东的出资比例分配。

6、编制清算报告，并报告确认

公司清算结束后，清算组应当 *** 清算报告，报股东会、或者人民法院确认。

7、注销登记

自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。

第四部分 清算方案（清算重点内容）

第五部分 公司清算的税务处理

主要涉及到企业所得税和股东个人所得税的问题。主要参考文件为：财税[2009]60号《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》。