近期各地税务机关官网陆续公示了对已注销企业立案稽查案例，案涉地区广、金额大，表明当前已注销企业的涉税风险徒升。

【税务稽查重要信号】 近期各地税务机关官网陆续公示了对已注销企业立案稽查案例，案涉地区广、金额大，表明当前已注销企业的涉税风险徒升，甚至波及注销前的股东、实控人。税务注销要慎重，为了争取简易注销而进行股东签字承诺注销更要注意！税务注销清算，一定要严谨细致，不然很可能拔出萝卜带出泥，把历史遗留问题全部带出来。建议找专业服务机构协助，发现问题，解决问题，再走税务注销程序！

【最高法裁判规则｜未经股东会或董事会决议，法定代表人签名并加盖公司公章的担保合同无效】

《中华人民共和国公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”根据该条规定，公司出具的担保合同虽然有法定代表人签名，并加盖公司的公章，但是，担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源，法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表，担保合同应当认定无效。

【案例索引：（2020）最高法民终1143号 二〇二一年九月二十七日】

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作为银行人员谈谈：渤海银行的“33亿元存款被质押谜案”。目前网上热传的渤海银行与济民可信企业的存款纠纷案件，虽然双方各执一词，让这个事情更加扑朔迷离。我们暂且不讨论到底谁在撒谎谁被冤枉，最终会水落石出。

现在作为银行人员来为大家讲解一下存款质押流程的银行存款质押业务标准操作。

如果银行要办理质押业务，1，首先要获得授信批复，也就是借款方要提供相关授信资料，由信贷人员双人上报审批，经过支行或者经营单位负责人同意，分行授信审批部门，分行风险副行长甚至行长审批同意。如果授信金额超过了分行的授权，还需要上报总行授信审批部门审批。

2，如果是相关存单或者保证金，或者理财质押，需要营业部或者运营部配合出具权证。被质押的企业出具相关股东会决议和签字样本，核实资金来源及担保意愿，在监控下面办妥质押手续。封包入库等等手续。办理质押业务还同时涉及到印鉴及公章法人章等，还需要企业相关经办人员配合操作。

3，办理出账业务，同样需要出账审核岗位审查业务合法合规性，一般银行是不接受第三方资金质押业务。因为这类第三方质押业务往往存在猫腻。前期出现的各类诉讼案件已经事实证明有悖常理。

4，贷后管理环节，往往需要进行贷后管理，核查借款人资金用途，企业经营情况，还需要查询担保人征信，收集相关贷后资料，贷后实地访谈。

涉及到客户资金变动或者其他的业务。企业通过网银也可以核查是否被冻结，同时银行也会大额查证查询确认。这中间任何一个环节没有处理好，都几乎不太可能完成相关业务。现在的银行风控体系是非常严格完备的。各个岗位都是不兼容的，各个条线都是独立的。每年都会接受内外部检查，外部审计抽查，总行检查，包括监管部门的抽查检查。

【合伙人的创始股东协议，应该怎么签？】

虽然创业这个词在逐渐衰落，但是，对于不甘平凡的网友来说，越是市场迷茫的阶段，就越是出圈最佳的时机。所以，这个阶段能否找到项目的合伙人、能否一起创业就显得尤其的可贵……

而一旦进入到项目实施的阶段，就建议几位合伙人签订一份创始股东协议，虽然这种协议的范本在网上能查得到，但是今天用这篇文字来和网友聊聊，这样的一份创始股东协议，在具体操作时，应该怎么签？

至于这种协议、还有关于创业路上的合同范本以及各类金融工具的操作逻辑，我们这个专栏都有详细的介绍，希望可以给准股东们做一个参考……

其正文部分：

01、关于创始股东协议的标题

02、甲乙丙……等各方的姓名、身份证号码、邮箱、应急联系方式

03、把经经自愿、平等和充分协商，共同投资设立本协议项下公司，以及依据合规法律，达成的协议写上即可

04、把目前公司的情况以及项目介绍写上

05、把各股东出资和股权结构写清楚（如果有非现金入股也得标注清楚，之后用股东大会决议来确定）

06、把未来关于股权稀释的条款一定、必须写上（这个至关重要，例如将来的资本游戏规则，谁先退，最后保谁等等，再说一遍，这个非常重要）

07、要写清楚各自的分工（其实这个和合伙人协议是一样的）

08、写清楚未来股权的回购和退出方式（例如分红咋办、退出怎么算股份、如何保留投票权、如何留有分红权、转让的规则、竞业的协议、股权继承、股权的锁定与分割……等等）

09、把股东的退出条款单列，重点说清楚

10、把一致行动人直接写入这份协议（非常重要，避免将来出现极端情况）

11、如有必要需明确是否全职，这个对初创型企业比较重要

12、把未来的竞业禁止及限制和劝诱等写上，避免技术骨干退出让项目直接挂掉

13、把协议的约束力写清楚（也可以把未知的问题放到股东大会去解决）

14、需要写清楚违约的责任（到底怎么办）

15、需要特别备注，未来争议的解决方式（归属地）

16、关于后期的及时通知问题可以单列一个选项（万一出现找不到人或者失联超过多久股东大会有权解决问题的备注说明）

17、关于生效及其他条款附上即可

而最后就是附上所有创始股东的个人资料、签名、年月日。到此，从逻辑上讲，这份创始股东协议就算签完了。

而更多的模板，网友可以通过订阅专栏来获取……

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公司的董事，无论是谁委派过来的，都要对公司履行忠实义务，而不是说他是谁委派的，就对谁负责。当公司的利益与委派股东的利益发生冲突的时候，他要选择守护公司利益。老吴举两个例子来说明。

例如，委派股东指示他在董事会决议上签字，要求公司为股东担保。此时他应该做出自己独立、专业的判断。如果认为担保事项不符合公司的利益，他就应该果断拒绝，而不是委派股东说啥就是啥，否则就是违反了忠实义务，个人可能需要对其他股东承担赔偿责任。

再例如，对于股东出资不到位，董事有催缴的义务。这时候董事是一个整体的。一个董事不能说，委派我当董事的股东单位出资到位了，欠缴出资是其他股东的事情，让他们去去催缴吧，与我无关，我没有责任。

宗馥莉和王思聪纷纷退出公司的法人了

这事可相当不一般

说明公司的法务人员信心不大，都想着出了问题不用承担责任。我认为大股东就必须是法人。

其实应该法律规定，任何法人可以代表公司做任何决定和签字合同，责任由公司承担，其他约定条约权限低于这个法律规定。

既可以掌控公司，又不用承担法律责任，是不是太容易了吧

有那么多公司法人代表变更，耐人寻味。最有意思的是，王思聪和宗馥莉，那是前后脚退出的，难不成这些大佬都如此的有默契吗

从天而降的“股东身份”？江苏南通，苏某闲来无事，在翻看手机时意外发现其名下登记有一家文化公司。倍感震惊的苏某随即至工商部门，申请调取该公司的所有档案资料，经详细翻阅，得知，1994年11月18日，该公司即在工商部门登记设立，经营范围为电脑打字、复印服务、文化办公用品等，公司注册资本12万——股东人数为7人，其中苏某认缴额为0.5万元，占股4.2%，并载明为公司监事。

（案件来源：江苏如皋法院）

然而，档案资料中苏某的签名均非其本人所签。基于该被冒名行为，苏某向法院提起诉讼，要求确认其不具备某公司股东身份。

法院经审理查明，被告某公司从未在税务系统办理开业登记，亦无任何年度报告，且于2006年11月24日被吊销营业执照。

被告某公司另一股东包某作为第三人到庭陈述，申请成立涉案公司为其一人实施操作，因当时政策要求有限公司必须5人以上，故其复印了同事、朋友的身份证至工商部门办理公司登记，股东签名均是其改变字体书写，除包某以外的6名股东对于公司成立均不知晓，公司成立后也未经营。

在法庭要求下，包某当庭书写多个“苏某某”的签名，该签名与工商部门登记资料上签名高度近似。

如皋法院审理后认为，当事人主张系被冒名、不具有股东资格的，应综合当事人是否具备成立公司的意思表示以及有无实际出资、参与公司管理、利润分配等众多因素综合分析考虑。

1、本案中苏某对其身份证复印件被用于成立公司并不知晓，其签名与工商部门登记资料中签名经比对存在明显差距，而另一股东包某书写“苏某”的签名与工商登记资料上签名高度相似，可认定工商部门签名非原告本人所签。

2、苏某在被告公司未进行实际出资，应认定他没有成立公司的意思表示。

3、被告某公司未在税务系统办理开业登记，亦无年度报告，未进行实际经营，在成立后长期处于营业执照吊销状态，无人管理，在检索关联案件中，亦未发现被告公司有涉诉案件，可以认定被告公司未正常经营，原告苏某未参与被告公司的经营管理，亦未进行利润分配。

综合上述情形，故法院依法判决确认原告苏某自公司登记之日起即不具备被告某公司的股东身份。

@小鹿子说法

根据《公司法》规定，有限责任公司设立，应当由股东共同制定公司章程，股东在公司章程上签名、盖章，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。

在市场经济体制改革的初期，为了促进市场经济的繁荣，鼓励公司设立，在公司设立制度上采取了相应的便民措施，可以由代表或委托代理人向公司登记机关报送材料，申请设立登记，因此衍生出在申请设立时存在一些不当行为，其中就有不知情的情况下被冒名登记为公司股东的情形发生。

而作为公司股东，在遇到公司无法清偿债务的情况下，被冒名者即可能承担相应的股东责任，如在工商登记出资范围内对公司债务承担清偿责任，甚至导致失信等不利后果。

当前更多的情况是，公司为被执行人时，很多“冒名”高管被采取限制措施，要想若善解决就只有走法律途径。

因此，在知道或应当知道身份被冒名登记为股东身份后，应及时维护自身权益，避免给工作和生活带来不利影响。

对此，您怎么认为？欢迎大家参与讨论。关注@小鹿子说法，从身边事学习法律，尽观人生百态，维护自身合法权益！

#南通头条##南通在地生活研究#

股东以未收到开会通知为由，起诉请求认定股东会或者股东大会决议无效的，法院应予以受理并审查，若公司故意不通知中小股东召开股东会或伪造其签名的，股东会组成违反《公司法》规定，决议具备无效因素。

离岸账户开立|香港银行开户后应该如何维护？

香港凭借优越的地理位置，成为全球贸易和商业中心，以“东西方交汇”的城市见称，注册香港公司的越来越多。实际运营的香港公司需要开立香港银行账户，香港公司银行账户号或个人账户如果维护不当，会导致账户被冻结、关户。那么香港银行账户该如何维护?

香港银行账户和离岸账户：

开户前还是要搞清楚什么是香港银行账户和离岸账户，就香港公司来说香港银行账户也被称为香港本地账户，是指香港本地银行开设的账户。而离岸账户则是指非香港本地银行开设的账户。

本地账户有银行卡，可以在国内取现金;而离岸账户只是一个账号，不能在国内取现金，只能网上转账结汇。相对来说，本地账户是比较有优惠的。

香港银行开户的条件及所需资料：

香港银行开户条件：

1、董事：香港银行要求公司的三分之二以上的董事(最好是所有的董事)亲自到银行办理手续;

2、股东：股份比例在9%以上股东(包含9%，最好是所有股东)必须亲自到银行办理开户手续;

3、如受公司董事或股东授权操作银行账户运作者，于开设公司账户时亦需同时出席办理所有相关手续及于文件上作出签署。

温馨提示：户口签署人或公司董事如果是中国内地人士，必须持有中国护照或来往港澳通行证方可办理开户。

开立公司银行帐户所需资料：

1、董事的身份证明文件正本(身份证明、来往港澳通行证或护照、名片);

2、商业登记证正本/注册证书正本/公司章程正本/公司签字章/注册法定文件(如有改名改股增资文件一并提交);

3、董事地址证明(近三个月来的水/电/电话费等缴费证明单据);

4、业务证明/业务计划书(比如:公司的订单、购销发票、合同、提单等);

5、会计师签署的开户文件;

6、存入帐户的现金(5,000-10,000港币)。如想存入较多的现金，可以在银行对贵司的户口查册完后存入。

银行通常会对以下三类账户作审查:

1、月交易额度超过1千万港币无审计报告的公司，将直接关闭账户；

2、在5年以上账户无审计报告的；

3、年交易额度过500万港币以上的账户，建议立即做账审计；

符合以上情况，但公司无做账审计，提供不了审计报告的将会受到银行审查或直接关闭账号。建议客户尽快补上之前的审计做账，确保账户安全，有需要可以及时了解。

开户之后注意事项:

1、保留好银行月结单及水单，公司各项开支票据，以备后用之需；

2、不要给其他人代收款，坚决杜绝和地下钱庄资金往来，避免与受制裁国家有任何款项接触；如必须有交易，必须保留所有款项来源的相关单据凭证。；

3、公司贸易尽量采取公对公，使用一部分L/C以确认您的贸易身份；

4、不要大额资金整存，整取；

5、经常运作，超过3个月不活动的账户将会被关闭；

6、请确保预留给银行的通讯地址、手机号码、常用邮箱有效，如果收到银行的调查表格，比如合规调查表格，及时提供以及回复银行，配合银行所有的相关调查，以免因此银行未得到任何回复而造成账户被关闭的风。

如何维护香港银行账户:

1、要与银行保持有效沟通,及时回答银行的问题，合规使用账户

2、保持账户的活跃度不做“僵尸户”

3、 对于交易金额比较大的银行账户，最好不要使用降级处理。因为降级处理可能会丧失客户经理的专项服务，这样在账户有交易问题的时候会不方便和银行沟通，增加账户使用风险。

4、不涉高危国家/行业

如果您的资金贸易往来涉及被制裁、战乱国家，例如伊朗、朝鲜、中东等国家，账户会被银行列为可疑账户，进而被做出相应的冻结措施。

5、公司按时做账审计及报税

香港银行账户被关闭的原因众多，更多还在于合规风控方面。尤其对于中小企业而言，此类企业存在款项小额且多笔的属性，这一属性也给银行的反洗钱带来了巨大的审查压力，至使风险因素剧增。

目前来说，公司注销的方式有简易注销和一般注销这两大方式 ，流程图如下：#公司注销#

其中，能适用于简易注销的需要符合两个条件：

除此之外其他情形都适用于一般注销。一般注销的具体流程主要有7步：

1）股东决议清算

成立清算小组之前公司全体股东要召开公司股东会议，以文件的形式明确进行公司撤销并清算，需要签署公司注销登记申请书。

2）成立清算小组

清算组在清算期间行使下列职权：

①清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

②通知、公告债权人；

③处理与清算有关的公司未了结的业务；

④清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

⑤清理债权、债务；

⑥处理公司清偿债务后的剩余财产；

⑦代表公司参与民事诉讼活动。

3）工商部门注销备案

持公司营业执照，各种章，法人股东身份证原件，清算组签字的《清算备案申请书》，《备案确认申请书》等资料去工商部门窗口办理注销备案（部分省份可以网上电子办理），每个地方规定略有不同，备案前要先咨询当地工商部门。

4）注销公告

在国家企业信用信息公示系统自行公告，自公告之日起45天（已缩短为20天）后申请注销登记。5）税务注销登记

拿着当月，当季，当年的财务报表，清算报告，清算所得税申报表，营业执照，公章，法人章，法人身份证（具体资料咨询当地税局，地方不同会有细微差别）等资料去税局大厅办理注销。

注意，虽然有即办注销”的方式，但很多税务局都不建议采用，具体还是要听当地税务局的。

6）注销工商

登记拿着税务注销证明，营业执照，公章，法人章等资料去工商进行注销（选择适用自己的注销形式）。

7）银行账户、社保、公积金账户注销

拿着税务工商注销证明，营业执照，法人身份证，三章（公章、财务章、法人章），银行开户等资料去银行办理账户注销。

再拿着注销通知书、居民身份证、社会保险参保登记变更注销申请表（用人单位）等资料（先咨询当地社保中心所需材料）办理社保注销即可。