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出资方式与资产 *** 的2类涉税筹划空间上，货币与非货币出资模式，资产 *** 与资产置换方式设计与衔接上，存在大量的实操空间。此外，针对并购重组上，针对性2个涉税处理方案和风控对策需一体化落地。

一、出资方式与资产 *** 的2类涉税筹划空间

（一）货币与非货币出资1类涉税筹划空间

货币出资是指投资企业支付给目标企业股东一定数额的现金，借此取得目标企业的一部分股权。一旦目标企业股东收到其拥有的原企业的股权的现金支付，就失去了对原企业的所有者权益。目标企业股东应当就其在 *** 股权过程中所获得的收益缴纳所得税。

因此，如果采用现金投资，就要考虑到目标企业股东的税收负担，在定价时必须把这笔税金考虑在内，这样势必增加投资成本。此外，应付款方式是一次付款还是分次付款也会对税收产生影响。

非货币性资产投资指投资企业向目标企业股东支付其经营活动的部分非货币性资产，作为取得目标企业一定股权的代价。

以这种方式对外投资的，应将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产 *** 所得或损失。

资产 *** 所得如数额较大，在一个纳税年度确认实现缴纳所得税确有困难的，报经税务机关批准，可作为递延所得，在投资交易发生当期及随后不超过5个纳税年度内平均摊转到各年度的应纳税所得中。

有价证券投资指投资企业向目标企业股东发行公司债券，以此来换取他们手中所持股份。由于税法中规定债券利息可以在税前扣除，所以这种出资方式可以为投资企业节省一笔税收支出。

（二）资产 *** 与资产置换方式1类涉税筹划空间

整体资产 *** 是指一家企业将所有资产和负债或其独立核算的分支机构 *** 给另一家企业，以换取代表接受企业资本的股权。

企业整体资产 *** 原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产 *** 所得或损失。

如果企业整体资产 *** 交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产不高于所支付的股权的票面价值20%的，经税务机关审核确认， *** 企业仅就收到现金和非股权支付额部分计算确认资产 *** 所得并交纳所得税。 *** 企业和接受企业不在同一省的，须报经国家税务总局审核确认。

整体资产置换是指一家企业以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构与另一家企业的经营活动的全部或其独立核算的分支机构进行整体交换，资产置换双方都不解散。

企业整体资产置换原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和按公允价值购买另一方全部资产的经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产 *** 所得或损失。

如果整体资产置换交易中，作为资产置换交易补价（双方全部资产公允价值的差额）的货币性资产占换入总资产公允价值不高于25%的，经税务机关审核确认，资产置换双方企业均不确认资产 *** 所得或损失。不在同一省（自治区、直辖市）的企业之间进行的整体资产置换，须报经国家税务总局审核确认。

同理，出于降低税收成本的考虑，双方企业完全可以将作为补价的货币性资产控制在交换总资产的25%以内以达到节税的目的。

二、并购重组2个涉税筹划方案及2个风控对策案例

（一）企业2个涉税筹划方案

并购活动和关联交易会涉及过多税负，企业应通过并购前后的税务管理分析，进而解决关联交易的税负及税务风险问题。执行并购活动可能会涉及较多税负，若税负较多，并购活动将无法实施，因此，企业在进行并购前需拟定税收筹划方案，实施该方案可能会引发税务风险，通过并购前的税务管理使税负不高且税务风险基本可控。由于税务管理是税收筹划和税务风险管控的有效结合，应从这两方面进行分析。

利用“税收链”有助于企业分析税收形成过程，并购前进行税收筹划依据“税收链”理念，能更快找出税收筹划的制胜点，即采用哪种支付方式更节税，与哪些利益相关者合作可使双方获利，在哪个涉税环节有更多筹划空间等。并购活动的交易环节会产生税费，税费之间的相互联系形成税收链，税收筹划的重点是如何降低企业所得税，通过税收链角度的税收筹划，目的是降低总体税负，解决税负过多的问题。

为避免并购企业产生过多的税负，企业在产生并购交易时应尽量使用股权支付，并使其符合特殊性税务处理条件（可免征企业所得税）；并购前，M企业持有T公司 52.67%股权，要对被并购企业形成实质性控制，需进行吸收合并，此次将换股吸收合并T企业剩余的 47.33%股权，根据以上并购双方的税负情况及控股情况，构造换股吸收合并的税收筹划方案。

筹划一：股权置换+吸收合并

M企业以其控股子公司股权与T企业的全资子公司股权进行置换，股权置换后M企业与其控股子公司进行吸收合并。

筹划二：增发股份+吸收合并

M企业以增发股份方式换取T企业的剩余股权，换股后M企业与其原持股T公司的公司进行吸收合并。

涉税分析

M企业换股吸收合并T公司，可能会涉及以下税费，具体如下：

（1）增值税：

根据税法规定，通过合并或置换方式，将资产及其相关的债权、债务一起 *** 给其他企业，不属于增值税的应税范围，涉及的产权 *** ，免征增值税。

增值税是以交易所产生的增值额作为计税依据，而征收的一种税费。

（2）印花税：

根据税法规定，股权 *** 涉及产权转移，属于印花税税目“产权转移书据”，交易双方按万分之五缴纳印花税。

企业合并发生的产权转移书据，免征印花税。

（3）企业所得税：

①高新企业适用税率为 15%的低税率，其他企业的税率为 25%。

②符合“五个条件”和“两个比例”（如表1及表2所示），适用特殊性税务处理，免税。

表1特殊性税务处理条件

五个条件

1、具有合理商业目的。

2、被并购或合并的资产或股权比例符合规定。

3、并购后一年内不改变并购资产原有的经营活动。

4、并购交易涉及的股权支付比例符合规定。

5、获得股权支付且原主要股东，并购后一年内，不得 *** 所获得的股权。

表2特殊性税务处理比例

两个比例

资产收购

并购企业并购的资产不低于被并购企业全部资产的50%，且并购企业 在该资产并购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%O

股权收购

并购企业购买的股权不低于被并购企业全部股权的50%，且并购企业 在该股权并购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%O

企业合并

企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支 付总额的85%，以及在非同一控制下与不需要支付对价的企业合并。

（4）土地增值税：根据税法规定，两家或多家企业，通过合并成为一家企业，原企业投资主体存续，对原企业将产权转移到合并后企业，免税。有偿 *** 产权所取得的增值额，按规定税率缴纳土地增值税。

（5）契税：根据税法规定，两家或多家企业，通过合并成为一家企业，原投资主体存续，对合并后企业承受原合并各方的产权，免税。由于股权 *** 企业承受公司股权，公司产权不发生转移，免税。

（二）税收筹划2个具体方案及2个风控对策

筹划一：假定M企业为 A 企业，其控股子公司为 A 公司，其原持股T公司的公司为 C 公司，T企业的全资子公司为 B 公司，A 公司与 B 公司进行股权置换，公司再与 A 企业进行吸收合并。

税收筹划是通过调整股权置换的交易形式，使其符合特殊性税务处理，达到递延纳税效果。不足之处在于并购方和被并购方都需要缴纳印花税，税额相对较多，且股权置换属于典型的避税，可能会引起税务稽查。因此，税收筹划方案应继续进行优化。

筹划二：增发股份+吸收合并

假定M企业为 A 企业，其原持股T公司的公司为 C 公司，被并购方T企业为 D 公司，A 企业通过增发股份换取 D 公司的剩余股权，换股后，C 公司与 A 企业进行吸收合并。

税收筹划是通过增发股份方式作为股权支付对价，会触碰到原有股东权益，企业内部的股权结构也会发生调整，需要向原股东弥补因增发股份带来的股权稀释损失。若税务机关认定换股符合特殊性税务处理，可免税，即享受递延纳税；若税务机关未认定，即不符合特殊性税务处理，不能免税，需要补税。

对税务风险制定应对策略来说，具体如下：

根据已建立的税务风险数据库和预警系统，以设定的税务风险边界（补税损失等于并购溢价）为指引，当税务风险点靠近税务风险边界或出现在税务风险边界上时，应及时管控税务风险。

建立税务风险修正系数与税务风险评估流程，这两项指标数据应同步操作，即税务风险修正系数逐步修正的同时，税务风险评估流程也要同步跟进，通过对比双方的数据，以实现对税务风险的动态管控。