2017-04-25 原创 互金咖

　　截至4月25日，国盛金控（002670.SZ）自3月31日复牌以来，公司股票慘遭投资人“用脚投票”。

　　当天早盘，公司股票以26.18元略微低开，牛皮整理一个小时之后，盘面开始风云突变，股价亦节节下挫。截至早盘收盘，公司股票大跌7.32%至24.42元。午后恢复交易后，公司股票最低时更被打压至23.72元的跌停板价位。

　　下午2点15分左右，终于有巨量买单出现，把公司股票从跌停板上拉回。截至终盘，在大盘指数弱势反弹的情况下，公司股票报收25.87元，仍逆势下跌1.82%。全天，公司股票成交额放大至2.07亿元，较前收盘放大一倍多。

　　若较公司停牌前收盘价30.95元相比，公司股票复牌以来，累计跌幅已达16.41%。此前，公司不久前披露的2016年年报显示，公司2016 年度重大资产重组涉及业绩承诺未能达标。

　　与此同时，公司金控版图扩张遭遇重创。先是收购国联安基金51%股权折戟，接踵而至的是，公司欲转让江信基金股权的申请也被证监会终止。

　　业绩对赌未达标

　　2016年，公司实施外部、内部两层重组，对外完成对国盛证券 100%股权的收购工作，对内将母公司改组为控股管理平台。国盛证券纳入公司合并报表后，公司的业务结构、资产规模、资本实力、盈利水平以及影响力均发生重大变化。公司主营业务由线缆制造变更为证券业务。

　　报告期内公司来源于证券业务的营业收入达到 8.22 亿元，占比 50.06%；来源于证券业务的归母净利 4.58 亿元，占比 92.05%。

　　据国盛金控公告披露，去年，公司发行股份购买资产并募集配套资金预案获证监会批复同意。为此，公司向中江国际信托股份有限公司（中江信托）等九家单位合计发行 25819.6717万股股份购买国盛证券100%股权，同时非公开发行 47793.1033万股股份募集配套资金。2016 年4月12日，国盛证券完成工商变更；5月19日，本次重组新增股份上市交易。

　　早在2016 年 1 月 13 日，公司、中江信托、杜力、张巍签订《广东华声电器股份有限公司与中江国际信托股份有限公司、杜力、张巍签署之业绩承诺补偿协议》》（以下简称《业绩承诺补偿协议》），中江信托承诺国盛证券 2016 年度、2017 年度、2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币74000万元（含本数）、79000万元（含本数）、 85000万元（含本数），净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为准。

　　如国盛证券在业绩承诺期当年度未实际完成上述承诺净利润数，中江信托、杜力和张巍须按照《业绩承诺补偿协议》中的约定履行补偿义务。

　　 业绩承诺未能实现

　　然而，据公司披露的经审计的2016年年报显示，国盛证券2016年度实现归属于母公司所有者的净利润61250.9258万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为60818.0998万元。

　　可见，较原计划实现归母净利润最少74000万元相比，国盛证券2016 年度业绩承诺完成率仅为82.19%，业绩承诺未能实现。二者相比业绩差额高达12749.0742万元。

　　对此，公司方面解释称，证券业务与证券市场政策和市场行情景气度紧密相关。2016 年，证券市场整体环境较 2015 年出现了较为深刻的变化。全年证券交易市场量价齐跌，日均交易量为0.52 万亿元，较上年的 1.03 万亿元下降 49.51%，这给以经纪业务为主的国盛证券带来较大业绩压力。

　　此外，公司对国盛证券新增资本金到位时间及效益发挥速度不及预期；公司在保持国盛证券原有业务稳定发展的基础上，加大整合力度、人员引进、团队建设以及业务布局与开展等方面需要一定的磨合时间。因此，国盛证券新的业务和利润增长点对国盛证券 2016 年业绩贡献低于预期。

　　值得一提的是，中江信托对于上述业绩承诺差额采取了拖延战术，已要求在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补偿。

　　金控版图扩张折戟

　　按照公司的规划，国盛证券自陈，通过内生式和外延式的发展，充分利用互联网创新手段，基于互联网生态圈，逐步建立涵盖证券、保险、投资、信托等业务的金融服务体系，最终将公司打造为一个专业、创新、开放的互联网金控平台。

　　但是，从最新进展来看，公司金控布局进展并不尽人意。而且，公司收购国联安基金51%股权一事却收到了深交所的问询函。今年2月7日，深交所发函要求公司详细披露终止此次重大资产重组事项履行的审议程序，并说明终止此次重大资产重组事项相关实施程序的合规性以及终止本次交易相关实施程序的合规性。

　　今年3月31日，在经历两个多月停牌之后，由于受让资格未获确认，公司被迫终止参与国联安基金股权转让竞价交易并宣布复牌。

　　2017 年3月30日，公司收到上海联合产权交易所（上海联交所）《受让资格审核意见反馈函》，根据该函，上海联交所“收到转让方出具的《意向受让方资格审核意见书》，认为贵公司不符合受让条件，对贵公司受让资格不予以确认。”

　　而本次交易转让方国泰君安认为国盛证券主要在以下两方面不符合受让资格：一、转让方认为国盛证券相对控股江信基金管理有限公司（江信基金），继续控股国联安基金 51%股权，不符合中国证监会颁布的《证券投资基金管理公司管理办法》第十一条“一家机构或者受同一实际控制人控制的多家机构参股基金管理公司的数量不得超过 2 家，其中控股基金管理公司的数量不得超过 1 家”的规定。

　　此外，国联安基金《公司章程》第二十三条规定，“任何人，若出让境内任一基金管理公司股权不满三年，不得成为本公司股东”。转让方认为，公司 2017 年 2 月 10 日股东大会批准了《关于国盛证券转让江信基金30%股权暨关联交易的议案》，将使国盛证券在转让江信基金股权后的三年内无法成为国联安基金股东，从而使得本次交易无法完成。

　　此前，国联安基金51%的股权在上海联交所的挂牌价为10.45亿元，国盛证券原拟以不超过18亿元的价格参与竞拍，溢价72.25%。数据显示，国联安基金2016年实现净利润1.34亿元，净利润率27.07%。

　　就在公司此番收购国联安基金失利之后，公司原计划向中江信托转让江信基金股权事项又于4月6日收到了中国证监会的终止审查通知书。其理由是，中江信托不符合《证券投资基金管理公司管理办法》相关规定。

　　相比之下，中铭国际资产评估公司以2016年6月30日为基准，对江信基金30%股权的评估价为6501.79万元，与国联安基金51%股权10.05亿元的评估价差距悬殊。

　　对此，有市场人士分析，中江信托此次被认定为不符合股东要求，或与其2015年曾被银监局处罚有关。

　　公开资料表明，此前，银监会江西监管局发布的2015年第2号行政处罚信息表明，中江信托违规将管理的多个信托计划投资于同一项目，且单个信托计划的实际投资人突破规定人数限制；违规向公司股东发放信托贷款且涉及资金挪用；违规委托非金融机构推介信托项目。

　　根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》，中江信托被处以60万元罚款。《管理办法》规定，基金公司持股5%以上的股东最近3年应没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚。

　　截至目前，在国盛证券的互联网金融布局中，仅有两笔投资已经完成。其中，公司下属企业华声互联网投资管理有限公司（华声互联网）担任普通合伙人的企业华声互联网投资有限合伙于2016年 1月以1.1亿美元认购陆金所控股有限公司增发的B类普通股并完成股份登记。不过，华声互联网并不纳入公司合并报表范围。

　　此外，2016年12月，北京快乐时代完成VIE架构搭建，公司子公司华声香港取得北京快乐时代控制的境外实体QudianInc.发行的1508.8284万股股份。同年10月，公司全资子公司深圳华声前海投资有限公司以37500.00万元的对价获得了北京快乐时代5%的股权。

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