最高法：已被法院查封的应收账款能办理质押么？

最高法院再审认为：

本院就质押合同效力进行了审查。

2014年12月24日，工行奎文支行与景世乾公司签订案涉《质押合同》，2016年3月21日办理了质押登记，但办理质押登记前案涉质押的应收账款已经被法院查封。

当事人以依法被查封的财产质押，质权人请求行使质权，经审查查封措施已经解除的，人民法院应予支持。出质人以质权设立时财产被查封为由主张质押合同无效的，人民法院不予支持。

景世乾公司以2016年3月21日质押登记前已经被人民法院依法查封的应收账款设立质押，不导致质押合同无效，如果工行奎文支行实现质权时查封已经解除，就可以行使质权。景世乾公司以2016年3月21日之后未被查封部分的应收账款质押，质押合同有效，工行奎文支行依法享有优先受偿权。

（2021）最高法民申2704号 2021-06-29

担保纠纷裁判规则

#普法行动# 债务人将应收账款质押给银行后，次债务人向银行出具其盖章确认的《结算申请书》，应认定为质权效力及于次债务人，质权人可直接向其主张权利。

案例索引：新疆高院（2016）新民初43号

白云山，号称中国医药第一的广药！股价10年不涨，总市值不高，话说低估有低估的道理！

对白云山，有几点疑问：

1.管理层问题

国企色彩偏重，年龄结构偏大很多接近退休，且几乎都没有持股，从各业务板块上看出进取心不足。

2.三大业务

大商业：占总营收近7成，零售药店仅154家，这块的毛利率过低，不到7%（低于同业水平13%），而另一家广东上市公司大参林（市值250亿）7610家药店。再不发力的话，市场会被不断蚕食，这块已经是红海市场了。

大健康的王老吉盈利最高，但增势放缓，收入几乎与2019年持平；大南药增势不明显，数据不及2019年。

3.撕逼过多

当初王老吉加多宝的撕逼世人皆知，而在2019年与子公司的股东康业元投资同样因利益撕逼。旗下有潜力的产品很多，但发展都很一般。

4.研发投入一般

研发投入5.5-8.7亿，营收占比仅在1％上下！

白云山，未来的驱动力靠什么？大南药真的能行的话，为啥数据上，停滞不前？

5.信用借款（应收账款质押）

高达84亿元，其中信用借款81亿元，进取心不足借款不少。

6.分红约为净利润30%，这些年股价无力，却无任何回购行为，进取心确实不大。

7.人品不放心

看网站才知道，居然与康美还有一腿。康美不是什么好鸟，白云山居然与这样的公司合作。看一个人的朋友圈，就可以了解他的人品。不放心，持续观察中！

新债申购

今天有两只新债发行。

拓尔转债 SZ123105

债券评级：AA-

发行规模：8亿

正股名称：拓尔思

转股价值：96.19元

转股溢价率：3.85%

综合分析：北京民营企业，国内领先的拥有自主核心技术的人工智能和大数据技术及数据服务提供商，国内语义智能行业龙头。有人工智能及大数据等概念。

根据业绩预告，2020年净利润同比增加90~110%，存在商誉及应收账款规模较大的问题。

申购建议：可以申购

预估价格：108~112元

中签盈利：80~120元

中钢转债 SZ127029

债券评级：AA+

发行规模：9.6亿

正股名称：中钢国际

转股价值：98.51元

转股溢价率：1.52%

综合分析：吉林省吉林市央企，从事钢铁工程总承包业务。实控人为国务院国资委，安全性好。具有碳中和一带一路等概念。

根据业绩快报，2020年营收同比增加10.68%，净利润同比增加11.11%。存在控股股东质押率较高、资产负债较高及应收账款规模较大的问题。

申购建议：可以申购

预估价格：105~109元

中签盈利：50~90元

风险提示：如果转债上市之前正股价格大跌，不排除转债上市有破发的风险，敬请知悉！

假期，将企业可能存在的税务问题稍稍梳理了一下，有感兴趣的朋友，可以帮忙补充哦。

1、老板是否从公司拿工资？老板从公司拿的工资是否只有万把块？

首先，老板要从公司拿工资。老板做企业的目的就是要把公司赚的钱转化为老板自己口袋的钱。不拿工资，只能通过挂往来款的方式频繁从公司转钱到自己的账户，不被税局查到当然没事，但金三金四功能强大，万一被查，面临补税罚款，得不偿失。同时，不拿工资，相应费用不能税前扣除，导致公司利润虚增，多交企业所得税。其次，老板要拿合适的工资。万把块钱的工资基本无需缴税，企业未能充分利用专项附加扣除优惠政策。建议老板将自己的全年薪酬通过工资与年终奖的形式发放并控制在10%左右的个人所得税税负，而且还能税前扣除，相当于节约了25%的企业所得税。

2、给员工发工资是否还在通过私人账户发放？对公账户发放是否只有五六千甚至三四千？是否还在通过员工家属账户发放工资？

通过私人账户发放公司，会很容易让税局质疑私人账户的资金来源。目前，金税四期已经可以实现税务、银行数据共享，通过税警联动一方面打击通过隐匿收入的行为。同时，合理规划员工薪酬，既可以让员工少缴税，又可以让员工享受到纳税信用带来的好处，可谓一举两得。

3、老板的公司是个人100%持股，还是夫妻二人100%持股？

个人持股100%及夫妻二人合计持股100%，万一公司发生经营风险，无法证明自己的财产独立于公司财产，给公司带来的都是无限责任风险。因为，普遍来说，私营企业基本存在从公司非合理地转款至私人账户的情况，万一将来公司发生经营风险，有限责任公司注册资本就有可能无法保障公司的有限责任，届时，老板名下的住房、名车和存款就可能都不是自己的了。

4、公司是否存在借用老板个人资金或者老板的其他公司资金用于公司经营的情况？

几乎可以肯定地说，100%的私营公司都存在上述情况。这种情况产生的税务风险需要分两种情况来看。一，公司借用老板个人资金的风险；二，公司借用老板其他公司资金的风险。

对于第一种情况，可能的风险包括：①公司产生经营问题后，自己的资金无法全额获得偿付的风险；②自己的资金未能获得资金使用效率（资金利息）的风险；③资金利息不能合理税前扣除，虚增利润导致多缴纳企业所得税的风险。

对于第二种情况，可能的风险包括：①提供借款的公司视同销售和被稽查后用款公司仍不能税前扣除的风险。因为，视同销售后，提供借款的公司需要就利息收入缴纳增值税和所得税，老板作为关联公司的持股人在两家公司均存在利益损失。②与第一种情况下的第②和第③点风险相似。

可采取三种方式应对：①对于税率为25%的企业来说，利息该收则收，另一方税前扣除，总体对股东是有利的；②对于小微企业来说，可以通过贸易融资成立个体户的形式，将资金利息转化为贸易及融资服务，同时个体户核定征收；③通过大额存单质押，以个人提供担保的形式由企业向银行借款，企业支付借款利息并合法税前扣除。

5、老板的车子是在个人名下还是在公司名下？

老板如果仅有一辆名贵的车子，尽量放在公司名下。如果现在仍在老板个人名下，评估后卖给公司，公司的钱合理进入了老板的口袋。此过程中不需要缴纳增值税和个人所得税，仅需要缴纳一点点印花税和几百块钱过户费。

6、企业是否存在部分支出项目无法取得合规发票？

诸如企业的居间费支出、向个人采购原材料及服务支出等无法获取正规发票的，可以通过自然人代开方式、成立税收洼地的个体户、合伙企业等形式，在企业生产环节的上下游设立相应的供应链公司，向低税负公司适当转移利润，或者获取当地的财政收入返还，达到合理解决无票支出的目的。总体税负仅在3%-5%之间。

7、公司的盈利情况怎么样？盈利后的未分配利润是用于分配股东还是想继续寻找投资机会进行其他项目的投资？

公司利润不高，自然人股东分红缴纳20%的个税尚且可以接受。但是，公司进入稳定盈利期且盈利规模较大时，分红时20%的个税可能就会很心疼，况且，有的老板可能仅是想把赚来的钱用于继续去寻找新的投资机会。那么，在其前期规模不大的时候，一定要尽量降低公司的账面利润，同时为未来的分红及继续投资规划新的路径。为企业搭建家族公司、防火墙公司和钱包公司，通过有限公司、合伙企业和个体户的形式实现合理规避法律风险和税务风险的目的。

8、企业目前的公转私途径是否主要通过其他应收款挂账且迟迟不能归还？

根据税法的合规要求，有8种合理的公转私方案，大多是完税后合法转入私人账户。由于税负高或者跟企业业务的关联程度不高，8种公转私方案远远满足不了企业需求。为达到合理公转私的目的，需要进行公司商业模式设计，通过上下游供应链公司适当合理地转移利润；也可以通过老板个人持有商标/无形资产等形式，将商标/无形资产租赁给主体公司使用；或者进行公募基金节税等，让公司资金进入老板口袋的钱越来越多。

案法75: 基金注资助力目标公司“借壳上市”未果后，通过“股权回购”退出投资时股权回购条件的成就与否的判定。

张三的甲公司2011年-2013年财务报表分外妖娆。A基金私募海量资金拟资助甲公司收购上市乙公司股份，以实现“借壳上市”。

总体一揽子交易安排：A基金出资给张三由张三收购上市乙公司5600万股，作为对价，A基金从张三手中取得甲公司30%股权。待甲公司获准以甲公司资产整体注入上市公司后，双方按照业绩对赌条款调整上市公司中各自股份。如果2016年底前借壳上市未获批准，则张三以其持有的上市公司5600万股份作对价，回购A基金持有的甲公司30%股权。

三方在履行过程中，A基金发现甲公司财务报表深不可测，要求审计，苦于找不到根据，被张三拒绝。后来A基金的执行合伙人李四借钱给甲公司，然后根据《借款合同》中约定的审计条款，终于对甲公司2015年财务报表进行了审计，结果甲公司有1.6亿应收帐款逾期超过三年还不提坏账准备。买的没有卖的精。

A基金果断行动，提起仲裁同时保全了张三名下上市公司那5600万股份。要求回购。

诉讼中张三抗辩：

1、A基金恶意保全，并且没有向主管部门提出借壳上市申请，其不作为不正当地促成回购条件成就的，应视为条件不成就。法官：A基金已经履行了合同主要义务，张三一直不提供甲公司审计报告造成A基金无法核实甲公司真实资产状况，由此导致业绩对赌条款不能继续履行，更无法实现借壳上市的合同目的。

2、A基金提起仲裁并恶意保全，导致甲公司财产被查封，产生重大损失，现在即使要卖回给我也要承担30%的损失。法官：5600万股份已经设立了质押，A基金的仲裁与甲公司的鸡飞狗跳没有因果关系。

（2018）最高法民申3275号

对赌协议的学名叫“估值调整协议”，皆因公司价值的变化难以捉摸，再加上会计报告可能有惊喜、惊吓，不得已而为之。九民纪要里最大限度的认可了其效力。

你很懂股票吗？你恐怕连股票页面信息都没完全搞明白，难怪会亏损了。

今天给大家做一个股票知识扫盲专题，手把手带你了解股票知识，带你了解股票盘口所有的隐含信息和术语。

1、市盈率：又称PE，同行业内市盈率越低越好，因为每个行业的平均市盈率是不一样的。市盈率多少倍，代表着上市公司需要花多少年才会赚回公司的总市值。行业平均市盈率处于历史很高的百分位时，需要小心这个行业高估的风险，随时都有跌下来的可能。当行业市盈率处于历史很低的百分位时，做价值投资的可以持续关注，因为此时整个行业已经处于低估，需要的就是等待价值回归。

2、每股收益：越高越好，每股收益越高代表企业盈利能力越强。

3、毛利率：越高越好，毛利率越高意味着上市公司的核心技术和核心竞争力越强。

4、净资产收益率：又称ROE，越高越好，说明公司的盈利能力越强。历史上所有长牛个股几乎都具备很高的ROE。

5、质押比例：越低越好，最好为0，因为上市公司不质押代表不缺钱.

6、市净率：又称PB，越低越好，市净率体现公司的净资产实际价值，市净率越低，代表着公司的有形资产和无形资产价值越高。

7、每股净资产：越高越好，每股净资产越高，意味着股东拥有的资产越高。

8、净利润：同比比例越高越好，比例越高，意味着上市公司盈利能力同比越强。

9、净利率：越高越好，说明公司的盈利能力越好。

10、负债率：很高或很低，都不好，适中最好，负债率太高，说明公司的应收款太多，爆雷或造假的风险较大，负债率太低，意味着公司的管理层太保守，缺少进取精神，会丧失发展良机。

11、商誉规模：越低越好，最好为0，商誉规模越大，意味着过去资本运作带来不确定的风险，越大很容易暴雷，没有商誉规模就代表没有这方面的风险。

12、量比：数值越大，就说明主力资金的关注程度越高，一到1.5倍之间处于正常水平1.5到三倍之间，属于温和放量，可以值得关注三到五倍之间，这就是明显的放量，是将要突破上方重要压力位，或者跌破前期重要支撑位的一个强烈信号，五到十倍之间，这就是放天量，如果出现在低位，说明主力在吸筹，反之，在高位则代表主力大概率在出逃。

13，换手率：它的高低，代表着股票的活跃程度高，换手率大于5%，说明这只个股有活跃度，买的人多，卖的人也多，低换手率小于3%，则相反。牧童总结了四种不同情况换手率的应对方法，一、低位高换手代表主力大概率在底部吸筹，适合中线低吸和主力一起建仓埋伏。二，高位高换手，这是多家主力在高位出现多空分歧的表现，像这种神仙打架的情况，一般会出现在大龙头和妖股的上涨之中，三、高位的换手，一般这种情况就是涨不动的表现，上涨无力，没有新的资金进场参与，需要特别注意风险，四，低位低换手，这种情况一般出现在下跌趋势的股票中，不值得关注。

14，挂单：就是通过显示的十档买卖盘口、成交力度和方向分时走势的方向和斜率来观察主力的意图，然后找到更好的交易决策，请大家一定要记住，挂单盘口的精髓。洗盘，大单挂而不交，在分时的上涨图形中，有时候会看到卖方盘口有大量的卖单压盘，但是仔细观察会发现成交明细里并没有大的卖单，几乎全是买单，这就是典型的主力日内洗盘的方式，出货，大单交而不挂，在买方的5档盘口中，当发现下方有大量的托单，先不要着急下单，点开成交明细，如果成交明细里大单几乎全是卖单，这就是主力通过制造买单多的假象来诱导散户进场。

15、内盘：指的是主动卖出，主力想吸筹的时候，你认为他是主动去买市场的单子，还是说等散户卖出手中的单子，主力之所以被称为主力，是因为它可以通过资金优势进行控价，通过画K线或者说放消息两个层面来引导散户。主力在底部吸筹的时候，我们需要注意内盘的数据，当内盘远大于外盘的时候说明什么？说明离场的散户越来越多，主力吸筹成功，股价离启动就越来越近了。

16、外盘：买方接受卖方的报价，并主动买入，称之为外盘，那外盘到底怎么看？股价高位的时候，如果外盘数据太大，说明了有大量场外资金主动买入，市场跟风明显。

最后做下总结，盘口的知识，学会之后怎么去运用，要看你理解是否透彻，学会之后再去实战，如果没有懂就多看几遍。我们判断主力是出货还是吸筹，看的是区间，千万不要以一根K线下定论这个是出货，或者说这里是吸筹，这个肯定是不对的，没有哪个主力是能一天就把货出完的，即便是游资，也很难做到一天把所有货都走完。主力，他也会做T，日内的波动和盘口变化，它不能代表任何问题，我们想判断主力意图，周期一定要放长放远。