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本篇是案例分析文章总第35篇 实体篇 公司法

主题焦点是人格混同之诉第1篇 之关联公司人格否认第1篇.

法条适用：《公司法》第二十条

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

当事人中：

绿色字迹为人格混同之诉被告或原告方，结果是胜诉。

黄色字迹 基本为第三人，或者是原告亦或者是被告。一般是被执行人

红色字迹为人格混同之诉被告或原告方，结果是败诉。

提出问题

公司法第二十条第三款的表述属于传统的揭开公司面纱的场合。当时的立法本意是为了“法人人格否认”这一制度而架设。

在关联公司形态下，更易出现以控制关系滥用有限责任而损害债权人利益的情形。如何通过否认关联公司的人格来保护债权人成为难题。

对人格混同的关联企业实行人格否认，究竟应当如何认定？今天我们就通过更高法的一则撤销一审二审的判决，从反面否认关联企业人格混同的案例，来掌握和探讨人格混同等问题。

裁判要旨

公司独立人格与股东有限责任是现代公司制度的两大基石，不能轻易撼动。法人人格否认是一把“双刃剑”，在审判实践中必须非常审慎地适用，以免滞碍企业的集约化和规模化发展。

根据《九民纪要》第10条规定，认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。

案例索引

①锦州银行（关联公司人格否认之诉一审原告、二审被上诉人、再审被申请人）于2016年3月2日、3月17日、3月24日、3月30日、4月6日、4月14日、4月22日、6月2日分别与海丰公司（关联公司人格否认之诉一审被告、二审第三人、再审第三人）签订编号为锦银《银行承兑协议》8张，票面金额分别为2200万元、128万元、895万元、2000万元、1000万元、500万元、240万元、37万元，共计金额7000万元并约定：锦州银行同意对海丰公司按合同开立的银行承兑汇票进行承兑。

②合同约定海丰公司应在银行承兑汇票承兑前按票面金额的50%向银行交存保证金，存入保证金帐户。

合同签订后，该8笔汇票分别由持票公司向锦州银行承兑。

③2016年3月2日，【威尔达抚顺公司、久丰公司、澳升化工公司、张雷】（关联公司人格否认之诉一审被告、二审第三人、再审第三人）分别与锦州银行签订一份《更高额保证合同》，约定：上述主体对海丰公司与锦州银行签订的银行承兑协议在人民币3850万元整的更高债权余额内，自2016年3月2日至2016年12月2日期间承担连带保证责任，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。

④另威尔达抚顺公司成立时投资人是中冶公司（关联公司人格否认之诉一审被告、二审上诉人、再审申请人）和朱延平，法定代表人是朱延刚；威尔达辽宁公司（关联公司人格否认之诉一审被告、二审上诉人、再审申请人）成立时投资人是威尔达抚顺公司和朱延平，法定代表人是朱延刚；中冶公司系自然人独资公司，股东为朱延刚一人，法定代表人是朱延刚。

⑤锦州银行承兑汇票到期后，海丰公司没有及时归还借款，造成银行垫资。锦州银行向一审法院起诉请求偿还垫款本金人民币3500万元以及至诉讼之日的利息551100元、律师费140万元，合计人民币36931100元。

威尔达抚顺公司与中冶公司、威尔达辽宁公司之间存在关联关系，致使威尔达抚顺公司毫无履行担保的能力，因此均应承担连带还款责任。

法院判决

一审法院：辽宁省抚顺市中级人民法院（2019）辽04民初19号

结果：

一、锦州银行与海丰公司签订的《银行承兑协议》、与久丰公司、威尔达抚顺公司、澳升化工公司、张雷分别签订的《更高额保证合同》均合法有效；

二、海丰公司偿还锦州银行本金人民币3500万元及利息

三、久丰公司、威尔达抚顺公司、澳升化工公司、张雷对海丰公司的上述款项在更高额人民币3850万元限额内承担连带偿还责任；

四、威尔达辽宁公司、中冶公司对本判决第三项中威尔达抚顺公司负有的义务承担连带责任。

理由：

源于中冶公司与朱延平既是威尔达抚顺公司的股东，又是威尔达辽宁公司的股东，威尔达辽宁公司、中冶公司与威尔达抚顺公司之间从投资人、法定代表人的登记情况看，存在交叉情况，可认定威尔达抚顺公司、威尔达辽宁公司、中冶公司之间存在关联关系和人格混同。

二审法院：辽宁省高级人民法院（2020）辽民终492号

结果：驳回上诉，维持原判。

理由：

一、威尔达抚顺公司与威尔达辽宁公司、中冶公司在投资主体、持股主体、控制主体上存在关联关系

二、威尔达抚顺公司将持有威尔达辽宁公司的75%股权以6000万元人民币的价格 *** 给中冶公司。中冶公司购买上述股权于2015年12月31日前将股权对价款支付完毕。同时威尔达辽宁公司作出董事会决议，修改公司章程，于2015年11月25日办理工商登记变更。而威尔达抚顺公司于2016年3月2日与锦州银行签订《更高额保证合同》时提交给锦州银行的资产负债表中并未记载威尔达抚顺公司已将持有的威尔达辽宁公司股权 *** 给中冶公司，隐瞒了威尔达抚顺公司的资产情况，严重侵害了锦州银行的利益。

再审法院：（2021）更高法民再370号

结果：

一、撤销辽宁省高级人民法院（2020）辽民终492号民事判决；撤销辽宁省抚顺市中级人民法院（2019）辽04民初19号民事判决第四项；

二、维持辽宁省抚顺市中级人民法院（2019）辽04民初19号民事判决之一项、第二项、第三项；

三、驳回锦州银行股份有限公司抚顺银河湾支行的其他诉讼请求。

理由：

一、可以在金融借款合同纠纷案件中对保证人与其关联公司人格混同问题予以认定

根据本案审理情况，威尔达抚顺公司应当对海丰公司欠付锦州银行的案涉债务承担连带偿还责任，原审过程中威尔达辽宁公司、中冶公司亦未对此问题提出抗辩，而是径直就人格混同是否构成问题进行答辩。故此，原审法院在本案审理中对案涉保证人与其关联公司人格混同问题进行认定，并无不当。

二、威尔达抚顺公司与威尔达辽宁公司、中冶公司不构成人格混同。

1.《中华人民共和国公司法》第二十条第三款立法本意是认定公司与股东是否存在人格混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。

本案锦州银行提供的证据仅能证明威尔达抚顺公司、威尔达辽宁公司、中冶公司的法定代表人、部分工作人员以及使用的专利技术存在相同，但未提供证据证明三公司存在财产混同的情况。

威尔达辽宁公司、中冶公司提供了威尔达辽宁公司的验资报告、部分年份审计报告、财务报表等资料以证明三家公司相互独立不存在人格混同，承担了公司财产和股东财产独立的初步证明责任。

2.滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任，其滥用控制权的行为须严重损害公司债权人利益。

锦州银行除主张威尔达抚顺公司将其持有的威尔达辽宁公司股权 *** 给中冶公司损害其债权利益外，并未举示其他相关证据予以证明。

实务总结

本案是公司交易过程中就关联公司之间是否存在人格否认案件的样板案例。我们可以从中借鉴和学习以下三方面的问题。

一、关联公司就人格否认问题直接应诉抗辩理由，更高法进行释明阐述，法院可以进行审理。

二、人格否认制度分为两种情况：法人人格否认（顺向的母子公司之间）与关联公司人格否认（横向的姐妹公司之间）。上述两种人格否认的认定标准完全不同。

法人人格否认（揭开公司面纱）（刺破公司面纱）

概念

法人人格否认制度，指为防止法人独立人格的滥用和保护公司债权人的利益，就具体法律关系中的特定事实，否认法人的独立人格与成员的有限责任，责令法人的成员或其他相关主体对法人债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。

起源

法人人格否认制度起源于美国，由二十世纪初的美国法官在著名的“诉密尔沃基冷藏运输公司”案中首次采用法人人格否认制度的法理。此制度是建立在股东有限责任和公司独立人格这两个基本原则上的、同时，法人人格否认制度是个案的刺破公司面纱，其含义是该制度只针对某一次行为对公司人格进行刺破，并不适用其他行为之中。

构成要件

1.滥用

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，

2.公司行为实为个人行为

公司行为事实上已经变成股东个人行为，公司实质上已经失去自主性、独立性。

3.侵害他人

由于公司独立人格名存实亡又被利用侵害他人的合法权益，给社会造成危害，

关联公司人格否认（横向法人人格否认、姐妹公司之间的人格否认）

概念

公司股东滥用其对若干独立公司的支配权，为了规避法定或合同义务，利用多个公司之间的关联性转移利益，损害其中一个或者若干个公司的利益，以求得其作为控制股东在公司集权中的利益更大化。横向否认的效果是应公司债权人之请求，否认多个公司之间的独立性，要求它们共同对发生的债务承担责任。

争议焦点

公司法第20条第3款规定的是最传统法人人格否认的情形——“法人人格的纵向否认”，即在同一公司中，否认公司的独立人格，由公司与该公司的特定股东对债权人承担连带责任。因此，我国现行公司法所规定的人格否认制度并不直接包括横向法人人格否认。

演变

2013年更高人民法院之一次以指导案例的形式发布了15号指导案例，即法人人格否认的案件，该案并未对传统人格否认案件的法律适用作出进一步明确，而选取横向否认案件作为指导案例发布。

15号案例基本案情如下：

原告徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称徐工机械公司），以成都川交工贸有限责任公司（以下简称川交工贸公司）拖欠其货款未付，而成都川交工程机械有限责任公司（以下简称川交机械公司）、四川瑞路建设工程有限公司（以下简称瑞路公司）与川交工贸公司人格混同为由，诉请被告三公司及其九名自然人股东对债务承担连带责任。因原告不能证明自然人股东与公司存在财产混同，一审驳回股东承担连带责任的诉讼请求，并判决被告三公司承担连带责任。二审法院从人员、业务、财务三方面对被告三公司存在人格混同作出认定，三公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第20条第3款规定的情形相当，故参照公司法第20条第3款的规定，维持三公司承担连带清偿责任的判决。

15号案例裁判思路：

1.类推适用公司法第20条第3款

2.指引法官从人员、业务、财产三方面认定关联公司是否构成人格混同，从而使各关联公司对特定债权人承担连带责任。

但关于横向否认案件法律依据与认定标准的争议并未因此停止。类推适用是否妥当？认定关联公司人格混同须满足哪些构成要件？

发展

更高人民法院2019年11月8日印发《九民纪要》对人格否认作了大篇幅的规定，其中也包括关联公司人格否认的认定问题。

《九民纪要》逻辑总结：

1.没有就人格混同区分法人人格否认（顺向的母子公司之间）与关联公司人格否认（横向的姐妹公司之间）。

2.提出公司人格否认应是反向否认（举证责任在原告方）

否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形

3.严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用

4.诉讼主体个体承担制

人民法院在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续

5.认定标准以“财产”为中心，以“员工混搭”为切入点

认定关联公司人格否认实务路径

递进关系

（之一步）以财产混同作为核心行为要件，以人员混同、业务混同、场所混同为跟随要件

类似刑法犯罪论（违法性）

（事实判断）

（第二步）围绕主体架构、行为事实、主观认知、结果因素统一评价

类似刑法犯罪论（有责性）

（价值判断）

构成要件要素

财产混同：公司是否具有独立意识和独立财产？核心表现是公司的财产与股东财产是否混同且无法区分。

人员混同：公司的股东，法定代表人，管理层，财务人员，重要业务人员，甚至普通雇员有交叉任职的情况。

业务混同：公司之间城市同一业务大量交易活动形式上的交易主体与实际主体不符或无法辨认。本质上，公司在经营过程中对彼此的行为不加区别，导致相对方无法分辨彼此。

场所混同：公司的 *** 号码，传真号码，网址，电子邮箱地址标识，员工工服相同等。

主体架构：公司和特定股东。如果否认债务人公司独立人格就能救济债权人，则不应否认多家关联公司的独立人格。（责任主体严格区分原则）

行为要件：控股股东在行使自己投票权时，不可避免会偏向自己，只要这种偏向不构成滥用公司人格，就应当尊重公司内部自治。

主观要件：没有以逃避债务为目的。

结果要件：公司债权人利益受到严重损害。严重损害标准是股东滥用权利，使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。

本案中更高人民法院之所以改判威尔达辽宁公司专业公司不构成人格混同，就是按照上述路径进行研判。

之一：如果不构成以财产混同的事实存在。就没有必要进行第二步的研判可能。

第二：如果构成之一步的财产混同事实存在，也应当以财产混同为核心的事实认定下开展认定路径。其他诸如人员混同，业务混同，场所混同不应当和以财产混同在同一位界上进行事实判断。

第三：正常的年度验资报告，审计报告，财报表。可以初步证明不存在财产混同事实。

三、如何理解《九民纪要》第11条的【过度支配与控制】

九民纪要关于人格混同的情形虽然在公司与股东之间，依然从人员、财务、住所及业务等要素的混同度进行判定，但却仍未提出“关联公司人格混同”。却提出一个新的概念，

将关联公司人格否认归入股东实施“过度支配与控制”的情形之中，这有些类似“三角刺破”原则。

《九民纪要》第11条

公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。

控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。

更高院的裁判思路发生转变，认为关联公司人格否认并不以人格混同为前提，而是着眼于对股东滥用行为的认定，当认定股东行驶不正当控制权导致关联公司财产混同，直接判令其承担连带责任。

所以本案锦州银行在起诉威尔达，辽宁公司，中原公司存在人格混同的外观时，就请求权的作用效果并没有落入《九民纪要》中就股东滥用行为的认定进而判令其承担连带责任的保护范围。

也就是说，通过如果想通过法院判令其关联公司承担连带赔偿责任的话，应当以股东滥用行为为请求权突破口，进而围绕东滥用行为进行取证。

关键词

关联公司 人格否认 类推适用

股东滥用行为 过度支配与控制