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银监会发布《商业银行委托贷款管理办法》(银监发〔2018〕2号,以下简称《办法》),对与非标资产和通道业务有关的委托贷款业务进行了明确且具有针对性的规定。《管理办法》分五章,共计三十二条。
《办法》重点规范了5个方面的内容:一是明确了委托贷款业务的定义以及各方当事人职责。《办法》首次将现金管理项下委托贷款和住房公积金项下委托贷款排除在委托贷款的范围之外。在此基础上,商业银行作为委托贷款业务的受托人,按照权责利匹配原则提供服务,收取代理手续费,不承担信用风险。
二是重点规范委托贷款业务的资金来源。《办法》要求商业银行对委托资金来源合法性进行必要的审查,且明确了不得用于发放委托贷款的资金类型。对于委托主体而言,商业银行不得接受委托人为金融资产管理公司和经营贷款业务机构的委托贷款业务申请;对于委托业务资金而言,受托管理的他人资金、银行的授信资金、具有特定用途的各类专项基金、其他债务性资金、无法证明来源的资金均不可用于发放委托贷款。
三是明确规范委托贷款的资金用途。体现了金融服务实体经济的要求,明确委托资金用途应符合有关规定,并对资金用途进行了限定。生产、经营或投资国家禁止的领域和用途;从事债券、期货、金融衍生品、资产管理产品等投资;作为注册资本金、注册验资以及用于股本权益性投资或增资扩股均不可作为委托贷款的资金投向。
四是要求商业银行加强委托贷款风险管理。明确要求商业银行严格隔离委托贷款业务与自营业务的风险,明确禁止代委托人确定借款人;参与委托人的贷款决策;代委托人垫付资金发放委托贷款;代借款人确定担保人;代借款人垫付资金归还委托贷款,或者用信贷、理财资金直接或间接承接委托贷款;为委托贷款提供各种形式的担保;签订改变委托贷款业务性质的其他合同或协议等行为,此外,《办法》还要求加强商业银行风险控制管理。
五是加强委托贷款业务的监管,对于商业银行以及其派出机构严重违法管理办法的监管以及处罚措施,包括责令停业整顿或者吊销经营许可证等公司层面处罚,也包括内部股东以及高级管理人员等人员层面的处罚。
对于银行业造成了巨大冲击
据人民银行公开数据统计,截至2017年三季度,全国委托贷款存量规模为13.88万亿元,在171.23万亿社会融资规模中占比8.11%。除百万亿人民币贷款外,委托贷款规模成为社会融资途径中的第三大来源,在银行业融资业务当中占有重要地位。事实上,委托贷款业务最早是用于规范企业之间的借贷手续,具体是由委托业务银行根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款业务。随着在资管业务领域得到了广泛应用,商业银行通过委托贷款方式将资管资金投向于非标资产,由此造成了各种金融乱象。《办法》的出台,一方面为商业银行办理委托贷款业务提供了制度依据,遏制了部分乱象,另一方面间接影响了银行贷款额度,未来银行融资额度将全面加速趋紧,银行业势必在有限的额度内追求单位额度收益高的项目,退出综合贡献率低资本占有额度大的项目,进而影响现有资产结构。
基于《办法》对商业银行的新要求以及未来监管政策方向的判断,委托贷款模式的通道业务会逐渐萎缩,券商、基金子公司等金融机构利用理财产品或者专项资产管理计划通过银行委托贷款的方式开展非标业务将成为历史,《办法》的出台倒逼金融机构转而借道信托公司开展委贷业务,但是,“去通道化”的大背景下,监管层对于多层嵌套、期限错配、结构化分层等提出了严苛的要求,限制相关业务的开展。未来,随着政策的逐步出台,行业监管趋严,信托委贷业务的前景也将不容乐观。《办法》具体解读如下:
首先,《办法》明确了委托贷款的业务定位,银行回归中介本质,不能为委托人提供担保,承担信用风险;此外,明确规定委托贷款的业务范围,首次将现金管理以及住房公积金项下的委托贷款排除在外,例如,银行通过委托贷款的形式为企业提供的资金池业务,由于会计核算以及性质不同于真正意义上的委托贷款业务,因而没有纳入到业务范围中来。
其次,委托贷款资金来源的规定主要分为三个方面,第一,对于委托人的限制,银行业存款类金融机构、信托公司、消费金融公司等有放款资质的金融机构以及小额贷款公司不能作为委托人,对于银行自身而言,同业合作业务受限,对于拥有大批存量同业委托贷款业务的银行将受到较大冲击,第二,对于资金的限制,首先,受托管理的他人资金不得作为委托贷款资金,该规定极大限制了银行业务,该类银行委贷业务上游资金渠道主要包括银行理财、信托计划、专项资产管理计划、私募基金等多种形式,其中大部分的渠道资金主要通过银行委托贷款的形式进行合格的债权投资并接受房地产抵押,《办法》的落地使前述形式的受托资金无法再进行合格债权投资,进而,大幅削减了银行委托贷款业务;其次,对于债务性资金的限制也在一定程度上影响了银行委贷业务的开展,监管层此举意图通过限制市场主体利用经营优势以及授信优势取得资金委托放贷,赚取利差的行为,进而维护信贷市场秩序,但是,商业银行也将丧失通过授信资金以及债务类资金委托放款盈利的高净值客户。从资金端来看,《办法》允许作为委托资金放贷的资金来源基本上仅为委托人自有资金。第三,对于审查义务的增强,《办法》就商业银行对于信贷审核以及资金测算方面提出了较高的要求,其中,对于“委托人的委托资金是否超过其正常收入来源和资金实力”的审查要求,银行业要严格审查资金来源的合法合规,客观测算整体资金实力以及盈利能力。
再次,《办法》对于委托贷款的资金投向也做了明确的规定,需要重点关注的规定有:不允许资金投向债券、期货、金融衍生品、资产管理产品等投资;以及作为注册资本金、注册验资以及用于股本权益性投资或增资扩股。《办法》落地后委托贷款资金用途主要应为一般性的生产经营目的。该举措有效的防控了由于多层嵌套以及资金错配造成的信用风险,但是,商业银行自身丧失了较多同业投资以及通过延长委托代理链条而获取的投融资机会,对于间接融资业务开展规模较大的商业银行,有一定的冲击。未来,银行业加强表内信贷业务,同时,挖掘具有较强业务扩展意愿的企业融资用于一般性生产经营的间接融资机会。
第四点,针对加强委托贷款风险管理的规定,监管重点在于要求银行业严格隔离委托贷款业务与自营业务,严格禁止银行作为委托贷款中介为上游资金端推荐借款人、担保人以及提供垫付资金为委托人办理委托贷款或者用信贷、理财资金直接或间接承接委托贷款。实际业务中,银行业为信用状况良好的企业推荐借款人以扩展委托贷款业务的行为一直存在,同时,通过表内信贷扩充表外融资业务的现象也屡见不鲜,《办法》的落地,一方面规范了银行业务,强调银行通道业务定位,另一方面,加剧了银行业的业绩考核压力,自营业务和委贷业务的明确区分以及隔离核算意味着无法通过委托贷款业务分流表内信贷业务指标压力,同时,委贷业务的萎缩促使商业银行加强业务营销能力,业内竞争将进一步加剧。
第五点,强调委托贷款业务的监管以及处罚措施,委托业务涉及的法律法规主要为《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十七条、第四十六条以及《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十七条。处罚范围涉及到企业层面的停业整顿、吊销营业许可证;以及业务部门层面的暂停业务、资产转让;还会涉及内部股东、高管等人员层面的处罚。由于《办法》实施颁布即生效,并没有给予银行业政策落地过渡期限。虽然监管层尚未针对存量业务善后出台细则说明,但是,银行业为免于监管法律法规的惩罚,将加速压缩存量委托贷款,集中兑付,可能短期内会造成一定的违约风险。
新政监管下银行业务未来的发展方向
新推出的《办法》未向银行业提供任何政策实施过渡期,然而,近期银行业部分存量委托贷款在此情况下面临到期。强监管压力之下,不符合《办法》要求的委托贷款业务必须面临重新选择融资方案的选择,其一是商业银行只能占用了银行自有贷款额度,其二则是置换财务成本较高的信托项目。但是,“去通道化”的大背景下,监管层对于多层嵌套、期限错配、结构化分层等提出了严苛的要求,限制相关业务的开展。未来,随着政策的逐步出台,行业监管趋严,信托委贷业务的前景也将不容乐观。因此,银行业应该提升自身业务能力,化解监管政策带来的负面影响,具体措施包括:积极提高主动风险管理能力,重点关注高收益投融资项目;重回中介本质,强化非融资业务;关注政策动向,持续推进合规业务发展。具体分析如下:
1、关注高收益项目,提高主动风险管理能力
新政压力下,为保证存量委托贷款持续推进,设置新的融资方案成为商业银行的不二选择,从贷款投放方面来看,银行业存量的委托贷款项目的推进和消化是通过挤压其它银行业务的贷款额度来实现的,对于银行业务而言,首先会被挤压的就是综合贡献率较低,资金占用较大的表内信贷业务。此外,今年银行业的表内融资额度已经较去年有大幅降低,银行业务进一步“缩表”,再加上急需消化的委托业务的融资需求,融资额度呈现日趋紧张的态势,进而,造成资金价格愈加敏感,市场上的融资价格成本必将大幅上升,银行的资产结构势必面临大规模变更。未来,商业银行面临紧张的资金额度以及业绩增长的的压力,只有积极提高自身主动风险管理能力,在有限的融资额度中提高单位额度的收益率,将贷款投放给小微企业以及个人客户的信用贷款等高风险,但是综合收益较高且资本占用相对较小的项目。而实现该类业务的可持续性以及使之成为银行业务新的增长点,是对商业银行风控能力的巨大挑战。
2、重回中介本质,强化非融资业务
2018年,银行间接融资业务“去通道”趋势愈加明显,《办法》的出台更是明令禁止银行业为委托贷款提供担保以及做项目背书,银行业不再为委托贷款“兜底”,重回业务中介的本质上来。未来,商业银行可以强化财务顾问、信息咨询等非融资业务,提高融资项目收集、筛选以及撮合的能力,打破银行业为融资项目刚性兑付的传统印象,让投资者自身做投资决策,银行业向平台化、投行化、专业化发展。
3、关注政策动向,持续推进合规业务
虽然,《办法》的落地大规模削减委托贷款业务规模,但是,加强监管并不意味着委贷业务的世界末日,对于合乎《办法》要求的委托贷款业务,商业银行仍旧可以持续推进。未来,商业银行要密切关注政策动向,严控资金来源与走向,担负起好项目撮合的责任,提高自身业务营销能力,加强与当地龙头骨干企业或者高成长性的有一定资金实力的新兴科技企业合作,撮合融资项目,提供合规委托贷款业务,用于企业生产经营以及业务扩展。
2018年,根据监管层密集出台的政策文件,可以大体上判断银行业务的发展方向与趋势,首先,融资更直接,融资业务“去通道化”是大势所趋;其次,银行不“兜底”,重回中介本源;最后,银行应该提高主动风险管理能力,业务模式向平台化、专业化发展。未来,银行业竞争愈加激烈,为了避免同质化经营,一方面,银行业积极加强基础能力建设,如大数据专业人才队伍建设、风控支持团队以及自主可控的IT能力,进而为提高主动风险管理能力提供基础保障。另一方面,深耕目标区域以及特色产业领域,加强产业研究以及分析,加强目标行业或者目标场景的专业人才队伍建设,形成自身特色产业业务领域,进而获得良好的资产质量并沉淀业务数据,促进业务模式平台化、投行化。随着未来更多监管政策的落地,商业银行应该保持金融服务实体经济的战略,脱虚向实,优化体制机制、合理资源配置,促进整个行业向更高水平发展。