私募股权投资涉及四个不同阶段，在不同的阶段，投资者所面对的法律风险不一样，必须给予足够的重视，同时进行防范。

筹资阶段

融资行为是否合法，是该阶段的核心风险所在。就PE来说，有可能出现违法募集资金和设立基金的风险；就股权众筹来说，有可能出现筹集资金与网络平台本身不合法的风险。

投资阶段

该阶段的风险体现在这些方面：

（1）被投资公司或存在债务的风险。

通常情况下，投资者对被投资公司进行投资时，需要后者对既有债务作出披露，投资者结合披露情况，对投资风险和被投资公司价值作出评估。

然而，若被投资公司或存在债务时，投资者亦无可奈何，此为投资阶段投资者面临的核心风险之所在。

（2）被投资公司资产与实际不符的风险。

从创投项目看，尽管其通常以轻资产公司作为被投资企业，然而其资产价值和真实性，特别是部分无法量化与可量化的财产性权利。

此类资产有瑕疵或者失实，是该阶段投资者面临的最大风险。

（3）被投资公司抽逃出资或者有股东瑕疵出资的风险。

从《公司法》与其司法解释可知，在某种条件下，对于其他股东或者原股东抽逃出资的行为，或没有完全或没有履行出资义务的行为，股东需负连带责任，投资者不管是参与增资，或股权受让，或发起设立，哪怕出资并未违法，依旧有被抽逃出资或者其他瑕疵出资股东连累之风险。

（4）投资所得股权有瑕疵的风险。

发起设立时，有无依法设立；股权转让时，股东有无处分股权的权利；增资扩股时，有无依照法定程序进行，同时取得有关授权，等等，都与投资者对价支付后获得股权有无瑕疵紧密相关，此为投资都普遍面临的法律风险。

管理阶段

该阶段面临的风险集中表现在被投资企业上，包括这些方面：

（1）治理结构的风险。

与“门口的野蛮人”对比，一般股权投资人不一样，一般而言，从被投资公司看，其占股比例往往在30%以下，欣赏着少数股东的角色。

从治理关系方面看，不管是根据按人头决的董事会，或是按资本决的股东会，投资者都处在较为弱势的地位，或存在被处于优势地位的实控人、控股股东或原股东等进行欺压的风险。比如利润输送、资产转移、股东占款，等等。

（2）内部人控制的风险。

从既有股权投资市场看，在对内部人（实际经营者）控制风险的抑制上，尽管股权投资者采取了一系列制衡机制，然而依旧具有明显的信息不对称问题，若内部人和投资者出现不同利益追求时，内部人势必会出现逆向选择、道德风险这两种不同的行为倾向，进而对投资者利益产生侵害。

（3）日常经营的风险。

就亟需融资的公司来说，其发展空间巨大、生命力旺盛，但并不意味着其有很强的抵御风险的能力。

被投资公司在进行扩张时，如提高产能、规模扩大、渠道开拓等，一系列不确定因素（如市场竞争、行业发展、政策变化等）均会对其产生影响，与普通企业进行对比，在日常经营（如财务管理、人力资源、资本运作、知识产权与环境保护等）中面临的风险更大。

退出阶段

该阶段主要存在这些方面的风险：

（1）无法上市的风险。

就投资者来说，其终极目的是促使被投资公司上市，仅需坚持至解禁期，势必可以大赚一笔。但是，终极目标也是实现难度最大的目标。从主板市场看，不管是财务指标，还是企业规模等，均都着不低的要求，成长型、创新型公司通常无法满足该标准。

尽管创业板不再将盈利持续增长作为必然要求，然而在盈利方面硬性要求依旧存在，尽管没有了九大行业的制约，然而与国家产业政策明令不允许上市的企业，依旧把控得非常严格，设置了十分之高的准入门槛。

现阶段新三板十分火爆，尽管其有着相对宽松的挂牌条件，在财务方面没有门槛要求，没有盈利性指标，但是门槛不高并非意味着来者皆可，对那些产业附加值不高、创新水平低下、规模不大的公司来说，仍旧是遥不可及。

（2）无法并购的风险。

对于被投资公司，投资者把其持有股权进行溢价处理，然后向财务投资人或其他战略投资人进行转让，该退出方式为次优选择。

然而，该方式具有很大的不确定性，不管是签约，还是谈判，或是选定接盘人，均无法做到一触而就，也要面对国资转让、外商及行业准入、反垄断等审查，以及其他股东竞争（不包括捆绑转让在内）。

（3）无法回购的风险。

为将投资风险尽可能地减小，设置投资协议时，一般需对回购条款予以明确，若投资者不能采取并购、上市方式退出，那么被投资公司管理层或原股东一定要按某种价格进行股权回购。

就此退出方式而言，回购人支付能力如何，是投资人面临的最为核心的风险。如果其没有很强的回购能力，一系列因素制约杠杆回购时，则回购承诺势必难以兑现。

（4）清算的风险。

就不成功的投资项目来说，唯一退出方式即为清算。然而，从清算程序看，亦有不少法律风险。

从《公司法》与其司法解释可知，股东清算责任有着具体规定，若股东由于履行义务不积极，或者没有清算，则股东一方面难以收回投资本金，另一方面或将要面对债权者追索的风险。

主要上市公司公告

重要消息汇总分类

一.利好

1.千味央厨 拟推出股权激励计划 授予价格为30.8元/股

解读：股权激励是一个比较实用捆绑员工的方式，一方面说明公司现金流较好，一方面也是公司魄力，我们认为能分钱的公司都是好公司。

2.利民股份 已回购0.94%公司股份 成交总金额约3830.06万元。

3.京东方Ａ 累计耗资13.59亿元回购2.49亿股股份。

解读：大量回购公司股份是公司最有自身未来前景的看好，和资金上面相对充裕的表现。

4.新锐股份 拟以不超过11200万元收购株洲韦凯控股权并进行增资。

5.北矿科技 筹划购买株洲火炬100%股权 股票自11月3日起停牌。

6.现代投资 拟竞购湖南湘衡51%股权。

解读：收购并购对于公司来说是一个常见的事情，这类情况往往是对于公司未来布局做准备。

7.永鼎股份 与中缆通达签署孟加拉国家电网升级改造交钥匙工程合作协议。

8.卧龙电驱 龙能电力已投运部分光伏+储能项目。

解读：合作协议说明公司寻找到合作伙伴，也说明未来有事情可做。

9.中衡设计 签订近8亿元重大合同。

10运达科技 中标重载铁路牵引供电能耗监测与管理项目。

解读：一直说的，中标合同是对于公司来说是最直接的好消息。

11.国投电力 雅砻江两河口水电站3号机组于11月2日正式投产。

解读：产能扩大改善公司运营情况的同时也能增加利润输出口。

二.利空

1.浙矿股份 合计减持公司股份3000000股。

解读：不知道为什么要打一堆0是觉得数字不够耀眼还是什么，股东减持套现和回购就完全是两个方向的预期了。

2.新凤鸣 回购计划未完成 董事长遭上交所通报批评。

解读：老大不守信，这是要做检讨的意思了。

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阿里、腾讯、华为等商业帝国原来都是这么崛起的！

1999年:雷军拒绝了马云，也拒绝了一个阿里帝国

1999年:华为导入股权激励，年收入8500亿

2002年:孙正义投资阿里2000万，收获580亿

2004年:张瑞敏拒绝了马化腾，也拒绝了一个腾讯帝国

2009年:阿里导入合伙人制度，年收入3768亿

利不可独而要共，没有一个商业帝国的老板是吃独食吃出来的

股权的有你不可小瞧的魔力

股权分好了公司能越做越大

重点是：这些深谋远虑的大佬们是如何把股权分出去，却还能掌握公司的控制权

下面通过各个帝国的设计一一讲解

案例1：马云的阿里--合伙人制度

阿里合伙人规定：

1、成立一个五人的合伙委员会。马云和蔡崇信是永久合伙人，其他三个合伙人是任期三年。必须是高度认可阿里价值观和文化的人，才能成为阿里的合伙人。

2、合伙人委员会拥有阿里董事会的董事提名权。阿里董事会一共有9席，马云拥有5席的提名权。

3、马云早就和软银、雅虎通过《一致行动人协议》达成协议，未来在提名董事的时候，软银和雅虎必须无条件同意。

案例2：马化腾的腾讯--重大事项投票权

腾讯最大股东是南非报业集团的全资子公司MIH（持股31%）

第二大股东才是深圳马（持股8.5%）

但是：MIH从一开始就和深圳马签了《投票权委托协议》，MIH放弃投票权只保留分红权，全权交给深圳马打理。

而深圳马也没有让金主失望，腾迅这些年股价持续飙升，南非报业在2001年用3200万美元的投资换回了13000亿元。

而整个南非2019年GDP也不过24000亿。

案例3：任正非的华为--保护创始人公司章程

华为有9万多名员工持股，但其实华为的股东只有两个，一个是任正非持股0.88%，另一个是华为工会持股99.12%。

其中9万多名员工都在工会持股，而华为工会其实是一个虚拟股受限平台，持股员工只有分红权和增值权，没有表决权，不能转让不能出售，而且离开公司自动失效，所以即使股东再多，华为依然是任正非说了算。

任姥爷就是通过《保护创始人公司章程》去约定，最终达到控股公司的目的。

总结：如果你辛苦把一家公司做起来，最终沦落到被合伙人，投资人提出局的局面。是多么痛的领悟。所以老板一定要懂掌握公司控制权权的五大方法：

方法1：用占股67%或51%来控股公司

方法2：搭建有限合伙架构，将股东放在合伙企业当LP，只享有分红权，没有决策权

方法3：搭建AB股制，A股每股1个投票权，B股10个投票权，你要持B类股，黄铮和刘强东因此控股拼多多和京东。

方法4：签《一致行动人协议》，其他股东无条件同意你的决策，马云因此捆绑阿里大股东软银

方法5：签《投票权委托协议》，将其他股东的投票权委托给你行使

方法6：修改公司章程，通过《保护创始人公司章程》约定决策权，约定股东会董事会提名权，任老因此控股华为

全套的控制权方案与落地协议我都放在下面链接的500份可修改可打印电子版的“股权工具包”里了

“股权工具包”里还有哪些资料？（如图3）

1、合伙创业必签五大协议：合伙入股协议、分红与退出协议，竞业限制协议、保密协议、保护创始人公司章程、合伙股权分配设计方案。

2、跟不同类型股东必签协议：技术入股协议、增资扩股协议、对赌协议

3、激励员工必签协议及方案：劳动合同、劳务合同、虚拟股协议，员工入股协议、员工激励方案与制度

4、公司股权顶层布局设计与方案。

5、还有股权代持、变更、改革、回购、纠纷、投资、融资、收购、质押、众筹等方案大全

我们的服务：

1、资料终身免费更新

2、电子版的协议资料可修改可打印

3、定制Upan，顺丰空运包邮

4、配有线上微课堂、直播课程学习

5、配有1对1专业老师咨询指导服务

太二酸菜鱼创始人：10年时间不温不火，门店开一家亏一家，我睡觉都在担心工资发不出去。无奈之下只好学习海底捞的店长模式，没想到情况翻转，结果3年裂变100家，年营业额突破30亿！

太二的母公司“九毛九”把太二设计奇葩规定颇多的饭店，用一种鱼一种辣度也不降辣，一张桌子允许坐4人，多一个也不行，不加味不拼桌，不会看菜的不招待，每日固定不动鱼量，卖光就挂门，不做外卖。传统餐饮业有这么多种要求吗？太二酸菜鱼是反着来，这个要从太二模式说起。

太二酸菜鱼采用总部和员工合伙的模式，把员工当做创业者对待，把公司打造成创业的土壤，员工把门店盈利越多，门店总数开得越快。

1.员工合伙计划：总部全额投资门店，但是占股70%，店长出技术可以占20%，剩下的10%归店长的负责人。这就是行业和赫赫有名的721店长模式！

2.店长合伙计划：店长培养一个徒弟，徒弟经过公司的考核成为新店长，可以在徒弟的门店占10%分红。这套模式解决了公司人才培养的压力。

3.公司的支持计划：门店前3个月的亏损由公司承担，3个月后还是不能盈利，店长自己负责。一年后还是不能盈利，直接关门。

这种合伙人模式解决了公司培养员工，解决人才问题，让员工上下同心同力，设计员工薪酬体系，避免了“培养徒弟，饿死师傅”的情况。

把企业变成了创业渠道，把员工变成了创业者，把店员变为创客，公司防止人才外流，职工完成创业理想，过虑掉混水摸鱼领薪水的人，这也是协助创业者跳出险境的一种方法。

可企业没有能力负责门店的投入花费，还能够和职工一起经营：

1.门店成本：总部占50%，店长投资占50%，同时兼具店铺的日常。一年前的分红按比例，一年后店长熟悉后，总部占30%的分红，店长占70%。

2.员工培养：店长选择员工当徒弟，徒弟还可以带徒孙，老店长都可以在两者的门店的分红，老店长培养多个徒弟还有15%

3.合伙激励：合伙店长相当于是创业人，能力有高低选用赛马制，做店面与店面销售PK，考核不错的有分红。

4.公司格局：假如店面亏了，前几个月是企业来扛，店长只承担一部分，一年后还在亏，由公司考核是不是停业。

这套“721”合伙企业让创业者像老总一样劳碌，压根不用给创业者涨薪，创业者一样不顾一切干活。

简单来说就是把创业者变成公司的“自家人”，与公司捆绑在一起，采用合伙投资。创业者可以把公司当做一个渠道，合资开门店，把管理职能交到门店的商家，让商家合作经营。

当时阿里巴巴开创前，马云预算不够招人难，更不要说“十八罗汉”为他办事。但是马云却能够让“十八罗汉”忠实地追随他做事，并没有马云会靠套路，因为马云懂得如何打开股权突破口去留住人才。

还有来自印度小伙的酒店OYO，在国内狂开10000家门店，不算很长的时间，就超过了7天酒店、锦江之星。他与太二的方法如出一辙，前期规模很小，OYO找小型合伙，帮他们装修。

殊不知，许多老总仍在坚守旧的工作经验，却做着新时期的公司。沒有从传统化迈向合作经营，沒有搭建与员工对应的薪酬、管理、晋升、留住人才，假如你再不转型发展，孤军奋战是走不了多远的，买卖只能愈来愈困难。

参考“企业模式定义”，里面涵盖了公司管理机制的三大方面：员工设计、股权激励机制和员工薪酬管理。

1、合伙协议书：分红与撤出、合伙协议、控股协议；

2、必签订合同书：资产收购、溢价增资、股权代持协议；

3、控股计划方案：一致行动人持股权、股权激励机制、合伙协议书、处理权方案设计单签委托合同；

这一份合同书我都放进下面辅助工具了，点一下下面链接，就可以得到。